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关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的 年报问询函 创业板年报问询函【2019】第 188 号 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 ： 我部在年报事后审查中关注到以下情况： 1. 报告期内，你公司实现营业收入8.39亿元，同比下降18.57%。其中家校互动升级业务实现收入2.87亿元，同比下降0.73%；教育信息化项目建设及运营实现收入2.26亿元，同比下降36.04%，该业务毛利率上升8个百分点；继续教育业务实现收入3.20亿元，同比下降12.14%，该业务毛利率下降17.17个百分点。营业成本构成中直接成本占比62.22%，人工成本占比22.49%，直接成本金额为3.66亿元，同比下降26.79%。请你公司就以下事项进行说明： （1）家校互动业务的用户数量变化情况，你公司与基础运营商、教育平台以及学校的合作关系是否稳定。 （2）教育信息化业务收入下降较多的原因，核心竞争力或市场地位是否发生不利变化，该业务收入下滑的趋势是否会延续；教育信息化业务收入下降较多的同时毛利率同比上升的原因；教育信息化业务板块的利润与现金流状况是否匹配，形成的应收账款是否存在逾期未收回情形。 （3）继续教育业务收入与毛利率下滑较多的原因，教师培训新 政的颁布对你公司从事相关业务的影响，你公司继续教育业务的核心竞争力及市场地位是否发生不利变化，该业务收入及毛利率下滑的趋势是否会延续。 （4）你公司营业成本中直接成本的构成，直接成本同比下滑较多的原因，并结合你公司提供的服务内容、方式等说明直接成本占比超过人工成本的原因。 2. 报告期内，你公司实现归母净利润-6.57亿元，同比下降1,091.29%，主要由于计提了6.85亿元的商誉减值，其中对继教网计提商誉减值6.09亿元，对上海闻曦计提商誉减值2,820.83万元。你公司于2015收购继教网，业绩承诺期为2015年至2017年。继教网2017年承诺业绩为1.06亿元，实际实现业绩1.04亿元；2018年实现业绩4,726.05万元，同比下滑54.55%。你公司于2017年收购上海闻曦，上海闻曦2017年预测业绩为1,800万元，实际实现业绩1,338.28万元；2018年预测业绩为2,800万元，实际实现业绩1,140.66万元。你公司在2017年未对继教网与上海闻曦计提商誉减值。请你公司就以下事项进行说明： （1）结合继教网经营情况、所处行业的内外部环境变化等，说明其在业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅下滑的原因，承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在为实现承诺业绩调节利润的情形。 （2）继教网与上海闻曦2017年未实现承诺业绩或盈利预测，你公司2017年未计提商誉减值，本报告期内一次性计提6.37亿元减值。 请分别说明两家公司、商誉出现减值迹象的时点及判断依据、商誉减值测试的过程、2018年及2017年进行减值测试时对未来现金流量进行预测所选取关键参数的差异情况及导致偏差的主要因素，并结合前述情况说明你公司以前年度商誉减值计提的合理性，是否通过洗大澡的方式调节利润。 3. 报告期末，你公司应收账款金额为4.64亿元，占营业收入的55.25%，应收账款周转率同比下降26.91%。2018年你公司对应收账款计提坏账5,567.87万元，同比增长77.28%，其中对应收长沙湘计华湘计算机有限公司的2,445.21万元款项计提了50%的坏账准备。你公司经营活动现金流出7.82亿元，同比下降18.21%。请你公司就以下事项进行说明： （1）前十大应收账款对应的销售情况，包括销售客户名称、销售收入金额及确认时间、相关应收账款账龄及计提的坏账准备、合同约定的回款时间及目前的回款情况。 （2）你公司应收账款余额较高、周转率较低、账龄较长的原因，并对比同行业上市公司核实说明是否与行业情况一致，计提应收账款坏账准备是否充分。 （3）报告期内计提大额坏账准备的应收账款所对应的欠款方名称、相关销售确认收入的金额及时间、应收账款余额及账龄、合同约定的回款时间及目前的回款情况，计提大额坏账准备的原因及合理性，相关销售收入的确认是否符合合同约定及会计准则规定。 4. 年报显示，2016年至2018年你公司研发投入金额分别为 924.28万元、3,037.92万元、3,601.83万元，资本化比例分别为32.36%、64.54%、77.39%。请你公司就以下事项进行说明： （1）结合相关开发支出和无形资产项目，逐项说明各个项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间，相关项目资本化条件的判断过程及结论，公司相应内控制度的执行情况及有效性。 （2）你公司研发投入资本化率持续上升、资本化率与同行业公司相比较高的原因及合理性。 5. 报告期内，你公司对第一大客户销售额为2.98亿元，占收入的35.51%。2017年你公司对第一大客户销售额为3,518.46万元，占当年收入的3.41%。请你公司说明2018年第一大客户的名称、销售的具体经济内容、第一大客户销售占比大幅提升的原因、双方的合作关系是否稳定、相关销售款项是否按期收回。 6. 报告期末，你公司对联营企业山东双元教育管理有限公司形成的非经营性往来款余额为410.89万元，请说明发生资金往来的的具体原因、经济内容、必要性，上述行为是否构成财务资助。如构成财务资助，说明是否履行审议程序并及时履行信息披露义务，参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等条件的财务资助。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月20日前将有关说明材料报送我部，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
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